文章是龙源海外EB5项目负责人亲自撰写，由于篇幅太长，小编分两篇为大家分享。以下是正文内容：

EB-5投资在险期是指绿卡申请者的资金投入到符合EB-5法律框架的商业项目（创造就业）并需保持的时长。这里的时长指的是“最短“或”至少“。法定意义上，没有规定说投资者在满足绿卡所需后不能继续持有其投资；但鉴于EB-5投资的固有风险及低收益（年化一般不超过1%），投资者自然希望尽早收回投资，

区域中心（及其所拥有的或合作的NCE）作为EB-5募集资金的管理者，其利润来源主要是运营管理费，即资金借贷给实体项目方所获得的利息，减去支付给投资人收益（即前面提到的不超过每年1%的回报）之后的差值。投资期越长，区域中心/NCE的收益越高，所以它们当然不介意投资的期限更长些。

可以说，EB-5投资人和区域中心/NCE是相爱相杀的一对，既相互依存又存在利益冲突。如同所有的契约关系，甲乙双方最好的状态是法律约束下的责权与利益平衡。但法案作为时代的产物，随着环境改变，可能变得更有利于某一方而不利另一方。在一个健康的社会治理框架下，法律与时俱进，在各方合力的推动下，不断通过修改和完善而实现新的平衡。EB-5移民法案的演变，鲜活的验证了这个过程。

旧政时代投资人的困扰

当EB-5移民类别在1990年的移民法案（现在通常称为“旧法“）中被引入时，规定了在临时绿卡期（两年）投资需要一直保持。在旧政施行的前20多年，全球对EB-5投资移民绿卡并不太热衷，每年的签证配额都用不完。一般来说，I-526递交后一两年后就可以获得临时绿卡（有条件永居），再过两年就可提交I-829，身份转为正式绿卡，投资收回；整个过程大约四到六年。同时，区域中心/NCE也逐步摸索出规律，借贷给JCE的平均贷款期为五年左右，到期收回借款并返还投资人。系统整体运行平稳，各方没有太多争议。

但2015年前后中国投资移民的激增打破了这个平衡，申请数量远远超过签证配额和审批速度；那之后几年的申请直到现在还在排队中。这就引起了一个很大的问题：申请人在获取临时绿卡前，虽然申请递交了接近十年，但在险期的要求无法满足。区域中心/NCE提供给JCE的初始贷款五年左右收回后，为了符合EB-5申请人的投资在险期要求，”只好”寻找新的JCE实体项目，将资金再次借贷出去，这就出现了所谓的“再投”（“二投”甚至“三投“）。

对区域中心和/NCE来说， “再投“其实喜忧参半。一方面，他们手握现成的低成本融资（无需私募的初始发行费用和成本），通过运营管理费的持续收取获得更多利润。但同时由于”再投“的决定往往比较仓促，新JCE项目的评估经常没有初始项目时严谨，使得违约风险增大；这是投资人和区域中心/NCE都不愿看到的情况。

当然，投资款迟迟不能回收，伤害更大的肯定是投资人，不仅损失了利息及机会，本金的风险也越来越大。这些问题从2015年开始堆积，后又遇上2020的突发疫情，集中在房地产开发的EB-5项目深受打击，违约暴雷事件屡见不鲜。整个EB-5计划风雨飘摇，危机此起彼伏，终于在2021年下半年达到顶峰，EB-5陷入暂时停摆。

很多老投资人（主要来自中国大陆，其次是印度）都苦不堪言。绿卡遥遥无期，投资深度套牢。

新政关于“在险期“的改变

好在相关各方没有回避问题，大家正视困难并积极寻求解决方案，意识到旧的移民法案不能适应新时代和形势了。

既然问题的根源在与法律，改变也必须通过立法。经过各方的努力推进，2022年3月份通过的改革与诚信法案（RIA；也称新法）对原移民法案关于EB-5的条款做了较大调整，目的是通过更严密的监管和更合理的规则，恢复EB-5的生机与活力；其中非常核心的改变就是关于投资在险期的规定。

新法删除了原先EB-5投资在整个临时绿卡期（两年）都要保持的规定；加上了新的条文，变为需要保持至少两年。这个改变从根本上解决了申请人投资款十多年都收不回的局面。因为签证配额和审理速度的限制，申请人等待临时绿卡的时间经常需要好几年。而新政后的申请，在I-526E批复前投资期可能已经超过两年；这些人在此时就可能已经满足在险期要求，在等待绿卡时就能收回投资款，获得较好的财务保护。

但投资在险期的问题是否就此解决了呢？答案并非那么简单。投资期缩短，申请人自然拍手称快。但汝之蜜糖，彼之砒霜；区域中心/NCE就没那么开心了。一方面，基金管理期越短，运营管理费就越少。另一方面，更致命的问题在于使用资金的大部分JCE实体项目是房地产开发和基建，工程建设周期通常不低于三年；如果借款期只有两年，则对JCE的吸引力大大降低，甚至可能出现“有钱没人借”的情况（这最终会伤害到EB-5的可持续性及申请人的利益）。

细看新法关于在险期的条文，相比旧法要模糊一些。旧法要求投资保持到临时绿卡期（两年）结束，截止点非常清楚（无需特别关注起始点）。但新法规定在险期至少两年，并没有明确的截止点，所以哪个日期作为起始点就非常关键；而新法恰恰没有指明起始点如何计算。

这个小“漏洞“从新法颁布之日起，就引发了讨论；但移民局关于在险期的审核要到I-829阶段才发生，所以新法施行的前一两年不会遇到关于在险期的裁定。按业界的主流意见，在险期的起始日大致有以下三种认定方式：

1. 从投资人的款项进入NCE之日算起

2. 从投资款由NCE借贷进入JCE之日算起

3. 从投资款进入JCE并被实际花费之日算起

可以看到，这些起始日是依次更后的。除了这三种主流看法外，还有比较极端的观点，认为起始日应该从I-526E获批之日或获得临时绿卡之日算起。但后面这些说法说服力不大；因为倘若真的如此，与旧法的在险期就没什么区别，新法也就失去了意义。

移民局终于在2023年10月份发布了关于在险期认定的指导意见（基本上采取了前述的第二种解释），从NCE借款给JCE并用于创造就业岗位的日期开始；相比第一和第三种说法，这个日期早晚居中，也比较容易界定。

这个解释应该符合新法的意图和条文，既保护了投资人的利益，也没强制区域中心/NCE必须几年内还款，应该说双方可以比较容易达成默契。一方面，为了绿卡稳妥起见，很少有投资人两年后就撤出资金，一般至少会延长一两年作为缓冲（试想一下，虽然理论上I-526E获批之前即可收回投资，但有几个投资人真的敢于做“吃螃蟹者”）；另一方面，NCE与JCE的之间的借款期也是约定俗成的五年左右。事实上，新法后推出的EB-5投资项目，大都还是五年还款期。

（未完待续，点击👉《聊聊EB5投资在险期（二）》查看后续内容）